CARTA MULTI ASSOCIATIVA SOBRE A CONSULTA PÚBLICA 108/2024
Por Amanda em 13/03/2025
Carta enviada ao Diretor de Regulação do Banco Central, Gilneu Francisco Astolfi Vivan:
Ref.: Solicitação de exclusão dos serviços de credenciamento do escopo da norma prevista pela Consulta Pública nº 108, de 2024 (Banking as a Service – BaaS)
Referimo-nos à Consulta Pública nº 108, de 2024, sobre proposta de regulamentação dos serviços de Banking as a Service (“BaaS”). Reconhecemos a importância da iniciativa para dialogar com os novos modelos de negócio e promover a solidez e a eficiência do funcionamento do Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB). Reconhecemos também os diversos avanços promovidos por este BCB na direção da promoção da competitividade e inovação no sistema financeiro e nos meios de pagamento. Entretanto, a inclusão dos serviços de credenciamento no escopo da referida norma nos traz grande preocupação pelos seguintes motivos.
Inicialmente, entendemos que com a inclusão dos serviços de credenciamento no escopo da referida norma, com a limitação dos subcredenciadores à figura de tomadores de serviço de BaaS, certamente haverá inviabilização de modelos de negócio, além de aumentar os custos de pagamento no país e levar a uma redução da concorrência no setor.
Entende-se que a proposta do BCB tem a preocupação de promover um aumento da robustez e na confiabilidade dos serviços prestados ao usuário final. Entretanto, é importante ressaltar inicialmente que os serviços de subcredenciamento já possuem regulação própria. Os subcredenciadores, embora não necessitem de autorização para funcionar pelo BCB, são supervisionados, indiretamente, nos termos da Resolução n. 150 do BCB, incluindo a obrigação de liquidação em grade centralizada a depender da volumetria da operação, bem como assinatura de Contratos com cada uma das Bandeiras e também com cada Credenciador, pautados de obrigações oriundas dos regulamentos de cada arranjo de pagamento.
Adicionalmente, a relação entre credenciadores e subcredenciadores é marcada por um modelo de autorregulação, decorrente da necessidade de cumprimento das normas dos sistemas de pagamento. Nesse contexto, é necessário que os subcredenciadores implementem práticas de governança e conformidade, tais quais, a adesão às regras de gerenciamento de riscos, desenvolvimento de ações de combate a fraudes, celebração de contratos de participação com instituidores de arranjos, registro de recebíveis, participação na liquidação centralizada e cumprimento de normas de PLD, o que reduz a necessidade de uma imposição obrigatória sob a regulamentação de BaaS.
A Consulta Pública n. 104, que visa alterar a Resolução n. 150 do BCB, inclui mais obrigações aos subcredenciadores, aumentando a sua participação no oferecimento de garantias e nos mecanismos de gerenciamento de riscos dos arranjos de pagamento, endereçando as preocupações do Banco Central no que diz respeito a fraudes e lavagem de dinheiro. O conteúdo desta norma proposta diverge da minuta de regulamentação do BaaS, pois ratifica a presença dos subcredenciadores no fluxo financeiro com a liquidação centralizada.
Conceitualmente, é importante esclarecer que a atividade de subcredenciamento não se encaixa na definição proposta, pois se trata de um modelo de negócio específico que envolve a habilitação para aceitação de meios de pagamento pelo subcredenciador, e não mera “integração de sistemas” entre prestadora e tomadora de serviços. De fato, credenciadores e subcredenciadores prestam serviços diferentes, mas concorrentes, pois ambos podem prestar a mesma atividade de habilitação do estabelecimento comercial para aceitação do instrumento de pagamento.
É fundamental notar que há diferentes modelos de negócios que poderiam ser enquadrados como subcredenciador, mas que possuem objetivos e dinâmicas particulares. Por exemplo, há facilitadores de pagamento, plataformas de e-commerce e gateways que dependem da autonomia na relação comercial para entregar toda sua proposta de valor aos consumidores finais dos seus modelos. Isso tem implicações na precificação, no atendimento aos clientes e na maior confiabilidade e segurança nas transações para o comprador e para o estabelecimento comercial. Ao proporcionar essa confiabilidade para as compras, esses participantes têm sido fundamentais para impulsionar o comércio eletrônico no Brasil, contribuindo para a formalização e bancarização de pequenos e médios negócios. Outro exemplo é o das empresas de vendas de ingressos para eventos, cujo impacto é ainda maior, dado o lapso temporal mais alongado entre a venda de ingressos e a realização dos eventos, bem como o envolvimento de diversos fornecedores e stakeholders para a entrega do evento.
Já em relação à exclusividade proposta para a contratação de um único prestador de BaaS, trata-se de uma medida que causa grande preocupação, uma vez que vai na direção contrária à agenda de inovação e competitividade impulsionada pelo BCB e poderá trazer diversas implicações negativas para o mercado, tais quais:
- a) Dependência: A exclusividade pode levar a uma dependência excessiva de um único prestador, expondo os tomadores dos serviços a riscos operacionais, como a falta de disponibilidade em situações de falhas técnicas, além de dificultar a possibilidade de as empresas manterem um backup de suas atividades com outros prestadores, resultando em incidentes operacionais que impactam os consumidores.
- b) Aumento de custos: A possibilidade de acesso a diversos prestadores possibilita escolhas fundamentadas na melhor relação custo-benefício. A imposição de exclusividade pode resultarem elevação dos custos, afetando diretamente a precificação dos serviços e, por consequência, os preços finais cobrados dos consumidores
- c) Diminuição da Concorrência e da Inovação: A impossibilidade de contratação de múltiplos prestadores de BaaS afetará especificidades de competitividade em diversos segmentos. Para que a inovação e a melhoria dos serviços ocorram, é essencial ter uma concorrência saudável, o que resulte em melhores preços e condições para os consumidores finais. A imposição de exclusividade pode estabelecer barreiras consideráveis para a entrada de novas empresas no mercado, dificultando a competitividade das pequenas empresas e resultando em um desequilíbrio no cenário competitivo.
Com isso, entendemos que a exclusividade proposta se tornará um possível obstáculo ao desenvolvimento saudável do mercado de serviços de pagamento, colocando em risco tanto a inovação quanto a competitividade e a segurança do sistema, o que vai, inclusive, na direção oposta da agenda que vem sendo impulsionada pelo Banco Central nos últimos anos, que impulsionou novos modelos de negócios e grande inovação no mercado de pagamentos.
Diante do exposto, sugerimos a inclusão das atividades de subcredenciamento no parágrafo único do art. 3º, dentre aquelas que não se inserem na prestação de serviços de BaaS, tendo em vista suas especificidades e complexidades, que podem ser endereçadas em regramento específico, após uma análise de impacto regulatório para o tema, de forma a se avaliar os impactos das alterações nos modelos de negócios hoje existentes, a fim de se viabilizar debate mais amplo no mercado, haja vista todos os pontos acima mencionados.
Ademais, entendemos que as melhorias necessárias no tema de credenciamento e subcredenciadores devem originar-se do trabalho e das normativas resultantes da Consulta Pública 104 do Banco Central do Brasil. Essa iniciativa, sem dúvida, trará aprimoramentos às regras de garantias e supervisão dos arranjos de pagamento, contribuindo para um ambiente mais robusto e seguro para todos os participantes do mercado.
Por fim, as associações signatárias se colocam à disposição do Banco Central para maiores esclarecimentos e para avançar no diálogo sobre melhorias regulatórias no setor.
Atenciosamente,
ABBaaS – Associação Brasileira de Banking as a Service
Abrevin – Associação Brasileira das Empresas de Venda de Ingresso
Câmara Brasileira de Economia Digital – camara-e.net
Conecta – Associação Brasileira de Marketplaces e Intermediadores de Pagamentos
Zetta